七十年代的
香港特别行政区，方大学毕业，加入英美中学教书，她对教育充满热诚，可是学校里有老师炒股票，其身不正，又有学生赌博，吸烟；但老师都不会理，就连最有魄力的周老师，都是这般表现，方老师失望之余，矢志扭转歪风。学生许彬在校胡作非为，更怂女朋友吴静雯到夜总会做陪酒。另一方面，本来品学兼优的学生何菁菁，看见母亲年老体衰，伤残妹妹又需要买轮椅，便决定随吴静雯和
罗安妮等同学到夜总会工作。不久许彬因欠高利贷，害吴被轮奸，后更堕楼身亡。学校终于回复平静，周和方则成了学生们的偶像。这两名老师都认为年轻人虽然顽皮，但只要教导有方，他们便不会走歪路，日后必成大器。