梁扬祖（1080年-1151年），男，东平须城（今山东东平）人，梁子美的第五子。他在崇宁年间担任官员，曾任宝文阁学士、宣奉大夫、兵部侍郎等职，并提举江州太平兴国宫。晚年以致仕转光禄大夫。绍兴二十一年（1151年）梁扬祖去世，谥号“孝肃”，赠特进、龙图阁学士。

崇宁年间进士及第。宣和二年（1120年），任京东西路提举常平，权本路刑司。宣和三年，即真，加直秘阁。四年六月，迁直徽阁。未几，为臣僚论列，落职提举州明道宫，起知信德府。宣和七年(1125)冬，金朝南下攻宋，由于李纲坚决抗击金军，金军第一次没有攻下开封市。后来朝庭遣散各路勤王军队。靖康之变元年(1126)八月，金军再次南下，十一月份，金兵已包围开封。赵桓派人持蜡书到相州，任命赵构赵构为兵马大元帅。命他率军入援开封，同时再诏各地勤王军队赶来救驾。靖康二年(1127)四月，金兵掠走了宋徽宗、钦宗二帝和赵姓宗室、大臣等三千余人等。人囚北归，北宋灭亡，史称“靖康之变”。

早在靖康元年(1126)十二月，康王赵构的兵马大元帅府并没有多少军队，从河南相州跑到大名府。时任信德知府的梁扬祖，已经接到护送康王命令，并在磁州遇到了宗泽。宗泽要求梁扬祖与他合兵去援救真定府，“扬祖曰：‘奉大元帅檄书，保卫过河，岂敢违王命而从公乎?”没有听从宗泽。梁扬祖则带领勤王军队投靠赵构的大名府，史载“知信德府梁扬祖三千人马千匹继至，兵官张俊、苗傅、杨存中、田师中皆在麾下，兵威稍振。”   。康王元帅府兵少将寡，惧怕金兵，整日心惊胆颤，见到梁扬祖带领大军前来护驾，王壮之。梁扬祖进位阁门侯。当时众大臣和将官都推举梁扬祖为领军元帅，梁扬祖坚决推辞。宋康王“乃以扬祖为秘阁修撰随军转运使”，以行使当时全国最高财政机构的权力统辖其他各路转运使。为其筹措钱粮，以供大元帅府支用；同时，梁扬祖把张俊、杨沂中等能臣推荐给康王。

靖康二年(1127)五月一日，正是依靠梁扬祖带来的这支部队，赵构在应天府称帝，史称南宋。早在建炎元年(1127)二月，康王赵构在山东济州驻扎，由于当时军队和随从人员众多，军粮不继，随军转运使梁扬祖分析当时的局势，进言康王：“京城久围，盐法不通，权印卖东北盐钞”，王许之。让梁扬祖亲自督办此事。这项措施实施不足一月，“商人入纳至百余万缗，军饷遂给”，解决了当时军粮不足的问题，显示了梁扬祖的理财能力。为此，宋高宗先后提升梁扬祖为集英殿修撰、徽猷阁待制、扬州市知州、江淮等路制置发运使等官职。建炎元年五月十三日，赵构任命江、淮发运使梁扬祖提领东南茶盐事。官职虽然不高，但在当时来说是一个非常重要的职位，因为茶和盐在北宋属国家专营，茶和盐为当时重要的商品，为此政府对茶实行专卖政策(即所谓“茶法”。当时东南地区是宋王朝茶盐生产的主要产地，十三个“山场”全部设在淮南市的地区，京城另设一个榷货务管理全国茶盐的贸易。梁扬祖上任后，提出仍然实行对茶盐的“卖引法”，而且主张把专卖全国茶盐引的机构榷货务安置在真州(今江苏仪征市)，因为一是在中央买卖茶盐引，政府不能够避免大商人勾结大臣控制茶盐引的买卖，与政府争利；二是“真州系江淮浙江外诸路商贾辐凑去处”,在茶盐产地设置办事机构便于东南各地商人进行茶盐交易。大大加强了政府对东南茶盐买卖的控制，使茶盐税收源源不断地流入国库，“自扬祖即真州置司，岁入钱六百万缗，合东南产盐之州二十二，通收盐息钱一千七百三十余万缗，茶引钱二百七十余万缗，后增至二千四百万缗” 。这些收入极大地缓解南宋的财政紧张状况，支援了前线抗金部队的斗争，建炎二年(1128)八月，梁扬祖也因此提领东南制置使一职。

乙亥，梁扬祖被授宝文阁学士、宣奉大夫，提举江州太平兴国宫；既以致仕转光禄大夫。绍兴二十一年（1151年），梁扬祖卒，赠特进、龙图阁学士，赐其家银帛三百匹两。

梁扬祖有三子，长子梁端为朝请大夫直秘阁学士；孙梁楷，为南宋画院待诏，著名的宫廷画师。次子梁为承奉郎。少子梁为承务郎。