中国军队为保卫
洛阳市，第1战区以第14军第94师担任城防守备，以第15军第64、第65师分别担任
西工区和邙岭区的守备。日军
战车第3师团占领龙门后，以一部于9日沿公路向安乐窝、茹家凹、桃园寨一带守军警戒阵地进犯；另一部由三山村附近渡河，向兴隆寨、七里沟、五女冢进犯，均遭守军痛击。1o日，日军再次向守军警戒阵地进犯，并占领
七里河区和兴隆寨。11日，日军向洛阳西工区、南关、五女冢和东陡沟进犯，被守军击退。12日，驻七里河、兴隆寨日军向守军猛攻并继续增援，守军退守邙山南麓、史家屯之线；东西下池亦被日军攻占。此时，师、龙门各路日军已会合于
磁涧镇地区，
洛阳市守军陷于孤军苦战中。14日，日军全线发动猛攻，守军奋勇应战，反复肉搏数次，日军屡次冲入东关、南关山、陕西会馆各阵地，均被击退。16日，守军又击退进犯史家屯、
庄王山的日军。17日至19日，日军数次全线猛攻，守军虽沉着应战，终因邙岭西区阵地被毁，乃转移到岳村、史家沟、后沟之线。激战至22日，守军除留一部固守东西车站外，主力撤守洛阳城内。24日，日军集中第63师团、
战车第3师团及第110师团的稻垣大队向
洛阳市猛攻，先由西北角及南门附近、继由东北角和北门攻入城区。守军英勇奋战，寸土必争，终因弹尽粮绝，通信中断，于25日晚由城东南角突围，洛阳失陷。