st亚华中文名称是湖南亚华控股集团股份有限公司，曾因资金危机而重组。

湖南亚华控股集团股份有限公司由于2008年业绩普遍下滑。农业板块亏损最为严重的则是*ST亚华，该公司2008年净亏3.92亿元。由于*ST亚华自2006年12月以来一直停牌，期间虽然有五个交易日的复牌交易，但连续五天都是直接涨停.

公司名称：湖南亚华控股集团股份有限公司

证券简称：*st亚华

公司证券代码“000918”

关于股改实施股票简称变更的公告

公司于2009年4月28日公布了《湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，公司股票自2009年4月30日起恢复交易，从即日起，公司股票简称由原“Ｓ＊ＳＴ亚华”变更为“＊ＳＴ亚华”，公司证券代码“000918”不变。复牌当日公司股票不计算对价除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入当日指数计算。自2009年5月4日开始，公司股票交易设涨跌幅限制，纳入指数计算。

公司重大资产重组重组已于2008年12月18日得到中国证监会的批准，重组方中信资本卓涛投资有限公司收购本公司资产，解除银行债务和或有负债的资金已于2009年4月20日到达境内专用账户，相关资产交割工作正在实施。

S*ST亚华90%的利润来自乳制品。公司的一位高层对记者表示，北京东安恒产房地产开发有限公司(下称东安恒产)控制S*ST亚华的目的是看中了公司的南山奶粉资产。

S*ST亚华2006年第三季度报告显示，公司乳制品的销售额为7.67亿元，营业利润为3.42亿元，占公司主营业务收入的84.84%，毛利润占比超过90%。

在S*ST亚华1月19日召开的董事会会议上，独立董事潘晓敏对两名董事的提名表示反对，其理由是“该改选涉嫌违规，收购人重组安排有损于中小股东利益”。

2007年1月24日，潘晓敏告诉记者，其对公司召开股东大会是赞成的，但对两名董事的提名持反对意见。

《上市公司收购管理办法\u003e》第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。

潘晓敏认为，S*ST亚华董事会改选违反了上述规定，目前收购还处于过渡期,“而且现在公司并没有面临严重的财务困难，改选董事会的理由不充分”。

按照公告，2006年12月22日，东安恒产与湖南省农业集团有限公司签署了股权转让协议，东安恒产出资1.8亿元受让湖南省农业集团持有的6896万股ST亚华股份，占总股本的25.35%，从而成为上市公司的第一大股东。

S*ST亚华的一位高管告诉记者，目前S*ST亚华的业绩尚好，特别是乳制品，业绩增长明显，2005年乳制品销售额是8.5亿元，2006年将超过11亿元，净利润将有9000多万元。而事实上，1.8亿元收购也另有玄机。上述公司高管表示，在东安恒产收购的同时，湖南省农业集团也要以不高于1.5亿元的价格收购S*ST亚华子公司亚泰生物的股权。

“东安恒产收购相当于花了3000万元”。东安恒产先期只支付了3000万元，剩余的1.5亿元要等到股权过户后才支付。《上市公司收购管理办法》规定，在资金没有完全支付之前，收购视为过渡期。

东安恒产股东为北京澳内特乳品有限公司、北京科尔沁区乳业有限公司和自然人孟秀清，其中北京澳内特出资19711万元，占控股地位。张亮持有北京澳内特90%股份，孟秀清持有10%股份，张亮和孟秀清为夫妻关系。

2007年1月24日,S*ST亚华高管告诉记者，东安恒产的重组方案很难进行下去，方案遭到大部分管理层的反对。“如果把乳业资产置换出去，上市公司就变成空壳了”。

按照S*ST亚华的公告，对姜云鹏和周斌两名候选董事的提名，是由第一大股东湖南省农业集团和第二大股东深圳舟仁创业投资有限公司共同提出的。

“鸿仪系的股份还质押在银行，不知道是否已经转让给东安恒产。”上述高管存有疑虑。而按照收购报告书，东安恒产将进一步收购湖南省南山种畜牧草良种繁殖场、北京世方旅游投资有限公司和怀化元亨发展有限公司持有的S*ST亚华股份。

圣元醉翁之意

事实上，提名的姜云鹏和周斌，都是青岛圣元乳业有限公司的现任职工。公开资料显示，青岛圣元是注册于美国伊利诺伊州的圣元营养(Synutra,Inc.)的子公司。

圣元营养的股东为在美国三板挂牌的圣元国际(Synutra International,Inc.),实际控制人均为张亮。

知情者介绍，上世纪90年代初，张亮创立了北京澳内特,1998年由北京澳内特投资创建了青岛圣元乳业，在婴幼儿奶粉市场打拼。2000年，圣元国际在美国伊利诺斯州成立。2005年7月，圣元国际通过反向收购的方式，在美国OTCBB市场挂牌交易，发行5000万股。

但圣元国际受到市值规模、盈利能力以及股价等条件的限制，没有实现转板纳斯达克股票交易所。有消息称，当时圣元国际在股价、盈利性等方面已经达到转板条件，但最终因企业规模因素未能如愿转板。

2007年1月24日,S*ST亚华的高管表示，东安恒产收购S*ST亚华，就是看中亚华旗下的南山奶粉资产。

按照2005年行业排名，南山奶粉在奶粉行业排名第5位，仅次于圣元乳业，前三甲分别是三鹿、伊利股份和北大荒完达山乳业股份有限公司。

圣元国际的动机可想而知，上述高管称，圣元在获得南山奶粉资产后，可以做大圣元的资产规模，为转板提供条件。

收购报告书对东安恒产是这样表述的,“是一家以房地产投资及开发业务为主的企业，目前未开展业务”。资料显示，东安恒产在2003年至2005年连续三年亏损,2006年实现利润1.8万元，净资产由2005年的313万元突然增加到1.1亿元。

权益变动报告书称，圣元国际重组亚华是“整体剥离乳业相关的全部股权、资产(包括商标)及经营性负债等至东安恒产所指定的企业”。

上述亚华高管分析，假设重组完成，南山奶粉很可能被“指定”到青岛圣元名下。

“公司可谓生不逢时，置入地产资产时碰上宏观调控，剥离乳业资产时碰上三聚氰胺，（中信集团）筹措资金时碰上金融危机，不顺心的事都给摊上了。”S*ST亚华董秘李怀彬此前曾这样感叹公司重组的一波三折。

资料显示，S*ST亚华停牌后，青岛圣元曾伸出橄榄枝，欲联合北京一家房地产公司进行重组。但由于各方在注入资产规模、相关债务及员工安排等方面无法达成一致，上述重组方案最后遭到了湖南省国资委的否决。

而在青岛圣元重组夭折后，中信资本控股有限公司控股有限公司（下称：中信资本）开始介入，并拉上了由浙江省国资委控股的浙商集团。按照2008年签署的协议，中信集团资本旗下的中信卓涛将以6.8亿元收购S*ST亚华的乳业资产，使其变为净壳，然后由浙商集团向S*ST亚华注入价值45亿元的房地产业务。

然而三聚胺事件的爆发，使得S*ST亚华在去年巨亏4亿元，其乳业资产瞬间变成了一块“鸡肋”。“三聚氰胺使得亚华的乳业资产价值发生重大变化，中信方面不得不对原方案进行调整。”一位参加此次重组的人士告诉记者，正因为如此，中信卓涛的收购款迟迟未能到账，导致S*ST亚华的复牌时间一拖再拖，并引起了流通股东的不满。

而随着2009年4月20日——中信卓涛汇出的6.8亿元收购款入账，这一困扰S*ST亚华复牌的最大障碍也得到解决，股东们终于守得云开见月明。

由于浙商集团注入了高达45亿元的房地产业务，因此复牌后原本主营乳业的S*ST亚华将摇身变成一只地产股。此前股改的st黑龙（600187）、闽闽东（000536）等个股均在复牌后出现暴涨，对此投资者也普遍预测S*ST亚华也将同样迎来股价报复性的上涨，然而业内人士指出，对比公司此前的盈利预测和当前A股市场地产股的平均估值，S*ST亚华在今日复牌后的涨幅空间并不会太大。预计归属母公司净利润为4.7亿。

显然，在苦苦守候两年半、并错过上一轮大牛市后，S*ST亚华的投资者无不希望在复牌后股价能暴涨，此前ST黑龙复牌暴涨10倍的神话也加强了这种预期。

更让投资者疯狂的是，此前有部分媒体报道称，在股改过程中，浙商集团曾承诺如注入的房地产资产2008年的净利润低于6.45亿元，2009年净利润低于12.90亿元，除股改每10股送2股的直接股改对价外，流通股股东每10股还将再获送1.5股。而按照收购报告书，重组完成后，S*ST亚华总股本将增加为14.43亿股，其中浙商集团持有7.2亿股，占比49.94％，成为控股股东。由此，该媒体得出了S*ST亚华今年每股收益将高达0.89元、以20倍市盈率计算目标股价为17.8元的结论。而若以S*ST亚华最后停牌时5.30元的股价计算，其复牌当日的涨幅可能高达200％以上！

然而，《每日经济新闻》记者在仔细查阅S*ST亚华的股改说明书以及盈利预测报告后发现，这样的算法是错误的。

在股改说明书中，对于触发追送条件的描述是：注入的房地产业务资产（具体包括：国际嘉业100％的股权、中凯集团100％的股权、名城集团100％的股权、雄狮地产65％的股权和潍坊国大79％的股权）经具有证券从业资格的会计师事务所审计，出具标准无保留意见 《审计报告》，且2008年实现的审计净利润低于6.45亿元、2009年实现的审计净利润低于12.90亿元；或重组完成后亚华控股2009年度标准无保留意见审计报告中扣除评估增值因素后实现的归属母公司净利润低于4.7亿元，且在法定期限内披露2009年年度报告。

“这段话的意思很明确，归属上市公司股东的净利润最低承诺不是12.9亿元，用其除以总股本来计算每股收益是不正确的。”一位资深注册会计师在看完报告后告诉记者。

实际上，按照负责此次重组的利安达预测，S*ST亚华在完成重组后，其2009年或将实现主营业务收入75.21亿元，实现净利润5.5亿元（考虑了拟购买资产评估增值后的净利润），其中归属母公司的净利润为4.71亿元。显然，按4.71亿元的盈利预测和重组后14.43亿股的总股本计算，S*ST亚华重组后在2009年的每股收益也不过0.33元，与此前的0.89元相差甚远。

尽管记者就此问题多次拨打S*ST亚华和浙商集团的电话予以求证，但对方电话均无人接听。

据公司最近披露的2008年年报显示，位居S*ST亚华第一大流通股东的是一位叫雷连英的自然人股东，持股数量为196.44万股，占流通盘比例的2.05％。而这位大股东的来头可不小，资料显示，其曾在2006年9月以持有超过565万份鞍山钢铁集团认购权证，而成为该权证的首个超比例持有人，并由此博得了“权证狂人”的称号。

由于S*ST亚华在2008年底短暂复牌期间均是无量涨停，可以推断雷连英的买入时间应是在2006年12月停牌之前。

而在S*ST亚华2006年的三季报中，十大流通股东的名单中并没有出现雷连英的名字，且最后一名股东的持股数量仅50万股。“显然，从时间上看，雷连英是在2006年10月-12月介入S*ST亚华的，可能就是冲着公司的股改重组而来。”一位私募经理对记者这样表示。

尽管有“权证狂人”的积极介入，但该私募经理对S*ST亚华复牌后的表现并不看好，“浙商集团注入的房地产业务有点生不逢时，房地产市场的复苏目前还看不到任何迹象；而且就以其此前的盈利预测来看，复牌后上涨的空间并不大。”

证券之星 http://money.stockstar.com/info/darticle.aspx?id=SS,20090430,30040076\u0026columnid=10\u0026pageno=0

股天下 http://www.gutx.com/news/bkyj/652894.HTML