1875年的
新奥尔良，克里奥·杜莱恩回到家乡，策划报复杜莱恩家族，这个家族曾将她和她已故的母亲驱逐到
巴黎。克里奥的母亲是她父亲的情妇，而克里奥是私生子。克里奥有两个忠实的盟友：女仆安琪莉克和侏儒仆人丘比顿。她假扮成“尚弗雷伊斯女伯爵”，计划羞辱杜莱恩家族，并嫁给一个富有的男人。然而，她一见钟情于德克萨斯赌徒克林特·马鲁恩，两人成为情人。克里奥的复仇计划和对克林特的爱情使她陷入两难。最终，克里奥的努力让杜莱恩家族感到羞愧，并且她与克林特的爱情也得到了圆满。
埃塞尔·沃特斯和
莲纳·荷恩都被考虑出演
海地女仆安琪莉克的角色，但最终华纳兄弟公司选择了
英国女演员弗洛拉·罗布森化浓妆出演。这部影片在1943年拍摄，直到1945年才完成。