《兵临绝境》是由
北京电影学院青年电影制片厂出品，根据周梅森小说《国殇》改编，金继武、葛晓英导演，
郑定于编剧，娄际成、史可、
申军谊、储智博、
陈少雄、孙彦军主演的战争类电影，于1990年上映。
该片讲述了抗日战争中期，
中国国民党新编22军被日军重兵围困在陵城，军长梁梦征违心签署接受改编投降日军的命令，随后自杀。梁梦征死后军队的矛盾由降与不降转化为军内领导权之争，以及突出日军重围的故事。
《兵临绝境》视角独特，与以往战争题材影片不同，并没有专注于表现激烈的战争场面，而是注重挖掘战争中人的心理活动，并用层层推进的手法，展示了人物在特定环境中的矛盾冲突和心理变化，引人入胜。
中国抗日战争中期，
中原地区民党新编22军被日军重兵围困在陵城，寡不敌众，兵临绝境。军长梁梦征（
娄际成饰）在签发投降令后饮弹自尽。梁梦征自杀前关照外侄女李兰（
史可饰）和312师师长白云森（
申军谊饰）成亲，并把自己珍藏的
勃朗宁手枪送给了跟随他多年的
周浩（
储智博饰）。
梁梦征死后军队的矛盾由降与不降转化为军内领导权之争。副军长毕元奇（
陈少雄饰）在接受投降令时已经预感到梁梦征将自尽，当那声沉闷的枪响传来时，他只是略微一怔，然后头也不回地走了。示意投降的三颗
信号弹打出后，军部被毕元奇控制，桀骜不驯的白云森也被他软禁。
毕元奇召集团以上军官开会，拿出梁梦征的手令让大家传阅。不料，越窗出禁地的白云森扣下了军长手令，他借助不做汉奸的正义力量和梁军长的威望，诈称军长是被毕元奇谋害，手令纯属伪造，毕元奇要投降鬼子。他掏出从周浩那里借来的
勃朗宁手枪，打死了毕元奇，取得了22军的军权，他又仗着梁军长一具尸体的感召力杀开一条血路，突出重围。白云森突出重围后，马上变脸不认“尸体”了。周浩要把军长背着走，激怒了白云森。
白云森决心摊牌了，公布军长的手令，宣布梁梦征为叛徒，以驱散他在22军不散的威望。311师师长梁皖育（
孙彦军饰）企图说服白云森不要再谈及手令的事，不要再引起
内江市；女友李兰听说将宣布自己的舅舅为汉奸，也想用感情打动白云森制止他这样做，但白云森没有改变决心。周浩不能容忍白云森出尔反尔的态度，决心维护军长的尊严，暗中击毙了白云森。这样，军权落到了梁皖育身上。
梁皖育亲自枪毙
周浩平息军中众怨，梁皖育得知道手令被李兰拿走后，举起了
约翰·勃朗宁，把李兰也杀了。几经周折的22军成功突出日军重围后，梁皖育给
中国国民党中央的电文写道，梁梦征、毕元奇、白云森诸将“壮烈殉国”。三天后，国民党中央电复，白云森诸将领之壮烈殉国，并任命梁皖育为军长，晋升
中将。
《兵临绝境》围绕一支具有浓郁封建家族色彩的国民党军队在被
日寇围困的危急情况下发生的内部冲突，情节扣人心弦、引人深思。
《兵临绝境》视角独特，与以往战争题材影片不同，并没有专注于表现激烈的战争场面，而是注重挖掘战争中人的心理活动，并用层层推进的手法，展示了人物在特定环境中的矛盾冲突和心理变化，引人入胜。（
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