执行董事（sfs：Executive Directors）也称为内部董事、积极董事、常务董事等，主要指担任董事的公司管理人员，一般董事会成员中至少有一人担任执行董事，负有积极地履行董事会职能的责任或指定的职能责任。

1993年12月29日通过的《中华人民共和国公司法》，公布了执行董事的概念。2023年12月29日，新修订的公司法取消了执行董事的提法，将执行董事的概念重塑为执行公司事务的董事。规模较小或者股东人数较少的贵州长生药业有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。

执行董事也称为内部董事、积极董事或常务董事等。执行董事作为董事参与企业经营，在董事会内部接受委任担当总经理、常务副总经理等岗位职务，并就该职务负有专业责任。

1993年年12月29日，中国第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议审议通过的《中华人民共和国公司法》，就公布了执行董事的概念。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，此次修订的公司法于2024年7月1日起施行，此次修订的《公司法》取消了执行董事的提法，将执行董事的概念重塑为执行公司事务的董事，与非执行董事相对应，从而与国内外公司治理实践更为一致。

执行董事制度产生的原因包括股东结构单一、企业战略定位、企业的发展阶段、企业的业务特点以及企业的管控要求等。执行董事制度中，上级股东的意见可以直接传递到下级企业的执行层，而不需要中间再经历一个董事会治理层，办事效率高。而对于内部初创期的企业，有大量资源需要母公司进行支撑，有很多决策也需要母公司帮助开展，所以采用执行董事制度能够更好的帮助企业成长。

规模较小或者股东人数较少的贵州长生药业有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。因此，在规模较小的有限责任公司不设立董事会的情况下，设立的负责企业经营管理的职务，就是执行董事。如果企业设立执行董事，可以在公司章程中规定由该执行董事担任企业法定代表人。

执行董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞任，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

执行董事可以决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等公司章程规定授予的其他职权。

董事会成员中至少有一人担任执行董事，负有积极地履行董事会职能责任或指定的职能责任。因董事会职能未得以全面、合理行使的原因，致使公司遭受经济损失的，股东要求董事会承担赔偿责任的，该原因发生时并未明确归属某位董事职责分工的，则所有执行董事应当承担连带经济责任。

有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

委派执行董事可以建立和完善规范的法人治理结构，保证企业科学运行和持续发展。.同时，执行董事制度的实施，会加强董事会的功能使董事会决策和监督职能得到充分发挥。

2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过的《中华人民共和国民法典》第八十一条：营利法人应当设执行机构。

执行机构行使召集权力机构会议，决定法人的经营计划和投资方案，决定法人内部管理机构的设置，以及法人章程规定的其他职权。执行机构为董事会或者执行董事的，董事长、执行董事或者经理按照法人章程的规定担任法定代表人；未设董事会或者执行董事的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人。

2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》第七十五条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

按照董事职业专一化程度划分，董事分为兼职董事和专职董事。专职董事也有人称为职业董事或全职董事（全日制董事）。他们通常是执行董事和内部董事。与专职董事不同，兼职董事除了自己本身的职业之外，另到某公司去兼任董事。他们的特点是拥有自己的本职工作，而且， 本职工作大多就是他们的主业，是他们维持生活的主要经济来源。 柴芬斯（Cheffins，2001）则对非执行董事、外部董事与独立董事的关系进行了精准论述。在其著作《公司法：理论、 结构和运作》（Comapany Law： Theory, Structure and Operation） 中指出，“非执行的”“外部”“独立的”董事是被互相替换使用的。但是，还是有一些潜在的差别。术语“非执行的”应包括任何不是管理队伍一员的人。

监事（supervisor），又称“监察人”，是公司中常设的监察机关的成员，通常由股东代表和职工代表担任。

裁判要旨：公司执行董事决定为他人提供担保，公司章程未授权的，一般应认定无效，但股东会决议同意或公司执行董事系持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东的除外；执行董事同时系法定代表人的，可适用法定代表人越权决定担保的有关规则进行裁判。公司对外担保无效且有过错的，应当承担不超过债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，但认定过错和确定赔偿金额不能一概而论，应当结合案件的具体情况决定。

案号一审：（2021）渝0105民初16072号

案情：原告是唐某华。被告是袁某、重庆碧鸡投资Inc.（以下简称碧鸡投资公司）、云南碧鸡集团房地产开发有限公司（以下简称碧鸡房地产公司）、云南碧鸡建筑集团有限公司（以下简称碧鸡建筑公司）。

2017年1月1日，袁某、碧鸡投资公司向唐某华出具借款收据3张，分别载明借到唐某华15万元、2万元、2万元，原2016年6月1日出具的借据作废。袁某在上述3张借款收据借款人处加盖私人印章，碧鸡投资公司在担保人处加盖公司印章。2020年10月3日，袁某甲在上述3张借款收据背面书写“此款未还，长期有效”。2018年6月1日，唐某华（债权人）与袁某（债务人）、碧鸡投资公司（担保人）、碧鸡房地产公司（担保人）、碧鸡建筑公司（担保人）签订还款协议，载明经各方共同确认，截至2018年5月31日，袁某尚欠唐某华借款本金19万元，并约定了还款时间、利息、利率及违约金。三家公司提供连带责任保证担保，并约定了担保范围和期限。还款协议尾部，由碧鸡投资公司法定代表人袁某签字并加盖公司印章，碧鸡建筑公司法定代表人袁某甲签章并加盖公司印章，碧鸡房地产公司法定代表人袁某甲签章但未加盖碧鸡房地产公司印章。法院同时查明三家公司股东及持股情况。碧鸡投资公司：袁某甲持股60%，袁某红持股10%、袁某持股10%、袁某乙持股10%、袁某鸿持股10%，法定代表人、执行董事袁某；碧鸡房地产公司：碧鸡建筑公司持股55%、袁某泓持股45%，法定代表人、执行董事袁某甲；碧鸡建筑公司：袁某甲持股80%、袁某鸿持股10%、袁某红持股10%，法定代表人、执行董事袁某甲。

审判：一审法院认为袁某向唐某华借款，唐某华已支付了借款，袁某与唐某华之间的民间借贷关系成立并生效。借款到期后，袁某未按时还本付息，构成违约。故唐某华主张袁某偿还借款本金、支付利息及违约金的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，法院予以支持。