项飞田与
马走日同为满清落魄贵族后裔，一同南下闯荡
上海市。他从从一名底层华人警察逐步升迁为掌握最高司法权力的警督，与马走日从最初亲密无间的好友变成最后的生死宿敌。
项飞田自小与
马走日（
姜文饰）相识，两人同为
清代落魄贵族，一起南下闯荡上海。在上海，他们联手混迹租界，项飞田从一名底层华人警察逐步升迁为掌握最高司法权力的警督。
项飞田与马走日共同策划了名为“花国选举”的大型选美活动，并暗中操纵让上两届冠军完颜英（
舒淇饰）成功卫冕。因得罪武大帅（
刘利年饰）被囚禁于马厩，后来被误打误撞的
马走日救下。当马走日被诬陷为谋杀犯后，项飞田利用自己的职权，将其抓捕并推向了公众舆论的风口浪尖。
在机遇无限的
上海市，他擅长依附权势，仕途顺利。为了攀附权贵权贵，他背叛了曾救过自己生命的马走日。他是政治野心家，深谙生存法则，因此获得了世俗的成功。自己在困境时视马走日为救命稻草，而当马走日落难时，又将其作为晋升的工具。