康熙帝晚年，宫闱中掀起一片帝位争夺纷争，贝勒（皇子）间各逞奇谋，广树势力，结党争权，其中以四贝勒
雍正（吕良伟饰）最为机智。
异惜因非正宫所出，太子一位终为二贝勒所得。
雍正帝心有不甘，欲揭发二贝勒恶行又得不到康熙信任，幸得朝廷大将军年羹荛鼓励支持，暂时上少林寺学艺，暗藏身份借机结交江湖豪杰，帮助日后登基
大业。
江湖上
反清复明活动，以
独臂神尼及其座下七大弟子声势最盛，唯大弟子了因好色，被太子收买。
吕四娘（
郑裕玲饰）活泼好胜，毫无江湖阅历，误打误撞下不但破坏
甘凤池，白泰官（
惠天赐饰）等人捉捕了因的计划，甚至累及家人，父亲被指为反清党羽，惨遭抄家之祸。
四娘误会家中惨事乃为
年羹尧之子年斌（
任达华饰）出卖所致，遂与他反目成仇。为报灭门之仇，拜独臂神尼为师，苦练武艺。
年羹尧获悉年斌与吕四娘来往，恐怕儿子迷恋四娘，遂派遣他上山陪伴
雍正。
孝恭仁皇后病危，
雍正帝入宫侍候，得悉自己贵为羹尧之子，大为震惊，后为夺取皇位，心生一计，向神尼直说自己
汉族身份，欲利用神尼之力，偷取
康熙帝秘诏。及至雍正计划得逞，登上皇位，为恐身世泄露，竟欲铲除
独臂神尼及其门下弟子。