天真烂漫的董敏（翁虹饰）一心想投入革命事业，于是听从赵警予（叶玉卿饰）的建议去接近国民党党将领靳康年（邓浩光饰），恋情也就此展开。当靳康年怀疑董敏是共产党的时候，才发现自己已经深深地爱上了她，生平第一次违背自己的信仰恐怕就是没有去抓她，而是放走了她，让她有多远逃多远。因此，两人被抓，从不同的地方押到同一辆车上前往刑场，靳康年在这种情形下遇到董敏断。两人死里逃生，在码头重逢，被滞留在上海。整个
中原地区改朝换代，
上海市亦全然换了主人，两人因为靳子轩（
陈锦鸿饰）的破坏而逃难失败，靳康年被押到改造所，受尽屈辱，也不肯写下悔过书，不同的
政党，军人的出身，让他认为自己并没有错。董敏费尽周折传递进来的一封信，让他终于不再固执下去，为了腹中的孩儿，为了可以期盼得到的将来，他放下坚持，退让一分。
在
云南省劳动改造期间，他重遇赵警予，压垮他意念的最后一根稻草就是因为逃跑途中中枪，赵警予为了救他而给他喂食了
罂粟，这一场毒瘾几乎令他失去了所有的尊严和坚持，以至于董敏千里迢迢来看他，两人这么多年后第一次有机会见面，原本期待已久，靳康年却头一次因为自卑自弃而不敢与她相见。直到特赦，靳康年才得以重见天日，返回
上海市，找到董敏。此时的靳康年头发已泛花白，性格中的刚硬与尖锐已被打磨得不见踪影，多年的劳改生涯似乎已经完全改变了一个人。此时，波涛汹涌的时代变革此起彼伏，靳康年因为曾经
中国国民党的身份倍受争议，甚至连累到儿子也要遭受排斥与歧视。董敏即使对靳康年曾经的离去万分怨念，但还是毅然决然地与他站在一起，因而在批斗中受伤，落下病根。最后，两人终于有了一起离开上海的机会，可是在船上，董敏病情复发，死在了靳康年的怀中。