显王三年至四十七年(公元前366年—前322年)，
秦军收复被魏国夺占的河西地区(今山西、
陕西省间
黄河南段以西地区)的作战。
秦献公即位(公元前384年)后，即欲收复河西，作为东进中原的准备。为增强国力，实行了改革。与军事密切相关的主要内容有，取消国野界限，将在野农民按照军事组织形式以五家一伍编入户籍，使服兵役，扩大兵源，内地开始设置军、政合一的县级组织，便于征集兵员；将
首都由远在
渭河平原西部的雍(今陕西凤翔)，东迁至
栎阳(今陕西临潼东北)，便于对魏作战。
三年，韩、魏国君在宅阳相会。
秦军开始攻魏，在洛阴(今
大荔县南)击败来援的魏、韩联军。五年，
晋献公亲率主力攻入魏河东腹心地区，在石门(今
运城市西南)歼灭魏军六万，获得大胜。魏国惨败，震动了各国诸侯。周显王亦祝贺“
秦献公称伯”，进入了战国七雄行列。七年(前362年)，秦乘魏军在
浍水(今山西运城县)北岸与韩、赵联军大战之机，出兵攻魏，在
芝川镇(今陕西韩城南)大败魏援军，占领了庞城(今陕西韩城东南)。 此际，魏都
安邑县．(今山西运城西北) 受秦威胁甚大，
魏惠王(即子罃)于次年由安邑迁都
大梁(今
开封市)；并在
秦军威胁的主要方向，修筑了河西长城(南起今陕西华阴，经大荔西、澄城东、合阳北，在
韩城市南与
黄河西岸相接)，采取守势作战。当年，秦军曾一度围攻陕城(今河南陕县)，企图切断
山西省与魏新都大梁间联系，控制进入中原的主要通道，但未成功。
秦献公死后，
秦孝公继位，下令求贤。
魏相家臣
商鞅(即商鞅)，因未被重用离魏投秦，被孝公重用为左庶长，辅佐孝公深入改革。他以严吏峻法保障重农、重战政策的执行。军事方面实行军功授爵制及临阵有罪重罚等，将秦全国军民纳入战争轨道，有效地提高了军队战斗力。、秦“
秦军”战斗时多不戴头盔，勇猛冲杀。战国人认为“魏之武卒不可以直秦之锐士”(《
荀子·议兵》)，甚至说，“秦卒之与
山东省之卒也，犹
孟贲之与怯夫也”(《战国策·韩策一》)。
十四年(前355 年)，魏在大梁以西修筑了河南长城(南由今河南密县北境，经
郑州市东、
原阳县南，向西与
黄河南岸相接)。十五年，当魏军分别在
邯郸市(今
河北省境)、襄陵(今
睢县南)与赵、齐作战时；秦军进攻魏河西长城重要据点元里(今
澄城县东南)，歼守军7000人，并攻占
芝川镇。十七年，秦乘魏军在
桂陵之战大败于齐军，实力尚未恢复之机，由庞城东渡黄河，包围了魏故都安邑，魏守军降。
秦孝公将
首都再迁至交通更方便的
咸阳市，准备与魏决战。他派商鞅去魏，劝魏惠王称王(以前尚未称王)，离间魏与齐、楚等国关系。齐、楚均怒，诸侯也多不服，魏国更为孤立。
二十八年(前341年)，魏10万大军在
马陵之战被齐全歼，秦乘机于次年进攻河西，诱俘魏主将公子印，大败魏军。三十一年，再由庞城渡河进攻，于岸门(今
河津市南)败魏援军，俘主将魏错。当年，秦孝公死，
秦惠文王继位，杀
商鞅，重用魏人
公孙衍。但商鞅所建法制，仍继续施行。三十九年(前 330年)，公孙衍率军攻魏上郡(河西郡北，
黄河中西部
延河流域)，魏军8万迎战于雕阴(今陕西甘泉南)，被歼过半，主将
龙贾被俘。魏被迫将河西归还
秦国。
秦并未因此停止攻魏，四十年，秦两路出兵，北路以河西为基地，渡河攻魏河东，占领
万荣县(今山西万荣西)、皮氏(今山西河津西)；南路以
阴晋之战(今陕西华阴东)为基地，沿黄河南岸原桃林塞通道，攻占
曲沃县(今河南
三门峡市西南)及焦(今河南三门峡西)，直抵魏崤山长城。次年，
秦军继续攻
山西省，又占蒲阳(今山西隰县)。魏求和，将上郡15县全部献秦，
黄河以西全为秦有。秦亦将曲沃及焦归还魏国。桃林塞为
渭河平原至中原的主要通道，秦需要控制，不久又攻占陕城。此时，秦完全掌握了黄河天险，控制了东进中原的要道，进可攻，退可守，战略上居于优势地位，奠定了进军中原的基础。