楚灵王三年，吴军一度攻入楚国棘（永城市境）、栎（新蔡县境）地区。楚为防御吴军，在钟离姓（安徽凤阳县）、巢（安徽巢县东北）、州来（安徽凤台）等地筑城据守。楚灵王四年（前537年）十月，楚灵王联合蔡、陈、许、顿、沈、徐、越等围攻吴。在这场被称为鹊岸之战的冲突中，吴国击败了楚国。

前537年十月，为了报复上一年吴国对棘地、栎地、麻地的战役，楚灵王带领蔡国、陈国、许国、顿国、沈国、徐国、越国等诸侯和东夷的军队进攻吴国。

楚军在夏（安徽寿县北淮河湾曲处）、琐（安徽霍丘）与越大夫常寿过会师。听到吴军出动，楚薳启疆由巢率一部兵力迎战，因疏于戒备，进至鹊岸（安徽无为市境）被吴军击败。

湘军主力在安清（阜南县）至州来淮河一带。见吴军有备，无法进攻，乃留沈尹薳射于巢、薳启疆于雩娄（河南商城东）据守以防吴，灵王自率主力撤走。