不久，韩遂又联合周边的马腾、王国等人，合兵进攻三辅，声势浩大，势不可挡。中平五年，韩遂、马腾已攻到宝鸡市(今陕西省宝鸡市)，危及长安和洛阳市。刘宏急忙拜董卓为前将军，与左将军皇甫嵩共同解陈仓之围，大败韩遂、马腾。

后来在汉灵帝中平三年，羌胡内部发生兵变，韩遂格杀边章、北宫伯玉、李文侯，集结三人的部队共10余万人围攻陕西省，太守李相如叛离朝廷，归附韩遂。不久，韩遂又联合周边的马腾、王国等人，合兵进攻三辅，声势浩大，势不可挡。中平五年，韩遂、马腾已攻到陈仓(今陕西省宝鸡市)，危及长安和洛阳。灵帝急忙拜董卓为前将军，与左将军皇甫嵩共同解宝鸡市之围，大败韩遂、马腾。董卓因此又得到朝廷封赏。