1945年9月12日，为执行中共中央关于向
东北地区发展，并争取控制东北的战略部署，由新四军第2、第3师和
八路军山东军区调往东北的一部分部队，分别进至
哈尔滨市以东、以南和
肇东市、
肇州县、
肇源县地区，与当地抗日联、县大队、保安队等合编成武装团队，分别在北满和西满军区领导下，参加当年
冬至1946年10月的
剿匪作战，建设根据地，不断发展壮大。
1945年9～12月，根据中共中央关于向东北发展，并争取控制东北的战略部署，
新四军第三师、八路军山东军区部队各一部和新四军第2师部分干部进至哈尔滨以东、以南地区，与当地抗日联军、县大队、保安队等合编，分别在北满和西满军区领导下，参加剿匪作战和解放区建设，部队不断发展壮大。
1946年11月～1947年7月，以这些部队为基础，相继组建
东北民主联军独立第2、第4、第5师。其间，独立第2、第4师参加三下江南四保临江作战和东北1947年夏季攻势作战。
1947年9月～1948年3月，3个
独立师在
东北地区1947年秋、
百师大战作战中，先后参加
陶家屯镇、新立屯、
四平市、
法库县等战斗。3月，独立第2、第4、第5师依次改称第34、第35、第36师，合编为东北人民解放军第12纵队，归
中国人民解放军第四野战军建制。钟伟任司令员，袁升平任政治委员，熊伯涛任副司令员，陈志芳任政治部主任。纵队编成后即开展新式整军和练兵。6月起，执行围困长春国民党军的任务。长春解放后，会同兄弟部队攻占
沈阳市。
1948年11月，根据中央军委关于统一全军编制及部队番号的命令，
东北民主联军第12纵队改称中国人民解放军第49军，钟伟任军长，袁升平任政治委员（后徐斌洲、刘随春），熊伯涛任副军长（后朱大纯），陈志芳任政治部主任。后刘随春任副政治委员兼政治部主任。第34、第35、第36师和新调入的独立第13师依次改称第145、第146、第147、第162师，全军共5万余人，仍隶属
中国人民解放军第四野战军。12月～1949年1月参加
平津战役，第145师配属第46军参加解放天津的作战，军主力解放
塘沽区。尔后第145、第146师担负
天津市守备任务。
北平市（今北京）和平解放后，执行对国民党军第35军军部和第267师的改编任务。4月由天津地区南下。5月编入第四野战军第13兵团建制。7月，在
宜沙战役中攻克
沙市区和
江陵县，并乘胜渡过
长江追击国民党军。8月，第162师拨归湖南军区建制。9～10月，第49军参加
衡宝战役。11月，由
湖南省宝庆（今
邵阳市）地区进军
广西壮族自治区，担负接收城市和维护交通安全的任务。
1950年1月，第49军拨归广西军区建制，所属3个师分别兼
平乐县、
柳州市、桂林军分区，部队参加
剿匪作战。4月，军部与广西军区领导机关合并，第49军番号仍保留，所属3个师归广西军区领导。