刘备的荆州南部三郡（
长沙市、桂阳、
零陵区）被
吕蒙偷袭后，廖立脱身奔归刘备，刘备不责备廖立，任他为巴郡太守。但是廖立自恃奇才，公然批评先帝（刘备）一再失策、导致荆州覆灭、
关羽身死、
宜昌市之败损兵折将等等，他还诽谤众臣，最终廖立被废为民，最后在得知诸葛亮的死讯时，廖立郁郁而终。
廖立是
武陵郡临沅人。刘备兼任荆州牧时，征召廖立为州从事，当时他不到三十岁，就被提拔为长沙
太守。
益州之战，诸葛亮镇守荆州地方，
孙权派遣使者与诸葛亮进行友好交往，顺便问到
蜀汉士人中都有谁与他一起治政，诸葛亮回答说：“
庞统、廖立，都是楚地优秀人才，他们能同我一起共兴治国大业。”
建安二十年（215年），孙权派
吕蒙暗地袭取荆州南部三郡，廖立脱身逃出，径自逃归
刘备身边。刘备一向赏识和礼待他，故没有过于责备，让他做了
巴郡太守。
章武三年（223年），刘备去世，
刘禅继位为帝，廖立被调任长水校尉。廖立自认为才能名气应当在诸葛亮之次，但实际上却游散在
李严等人的位次下，所以心中常怏怏不乐。
后来
丞相掾
李邵、
蒋琬到他治所来，廖立为他们献计说：“军队应当远征，你们几位又擅长谋划军事。过去先主不取
汉中市，而前去与
孙吴争夺南方三郡，结果还是被吴人夺去，白白地劳累军士，无功而归。后失掉汉中，使
夏侯渊、
张郃深入巴地，几乎丢失整个州。后到汉中，又使
关羽死后连骨头都收不回来，上庸又遭惨败，白白丢失一方土地。这是关羽仗恃自己的勇威声名，带兵作战无方，主观臆断任性而所致，故此前后几次丧师失众。如
向朗、文恭，都是平庸之辈。
文恭任职
治中毫无章法；向朗过去信奉
马良兄弟，吹嘘他们是圣人，现在任职
长史，一向善于和稀泥。中郎郭演长，是盲目随别人打转转的人，不可与他共谋大事，却让他当上了侍中。如今处在衰微之世，要任用这三个人，确实不当。王连乃流俗之人，一旦聚敛贪狠，使百姓困苦不堪，以致闹到今天这种地步。”
李邵、
蒋琬把这些话全告诉了诸葛亮。诸葛亮写了一份弹劾廖立的奏章，说：“长水校尉廖立，坐井自大，贬论广大朝士，公然指责国家不任贤达之士而用平庸之人，又说万军统率者都是些不中用的混小子；诽谤先帝，诋毁群臣。当有人说到国家军队简练、建制分明时，廖立傲慢地仰着脸望着屋顶，勃然变色叱责那人说：‘有什么可称道的！’诸如此类情况不可胜举。一羊乱群，都能造成危害，何况廖立官任高职，中层社会以下谁能分辨他的真伪？”于是下诏废廖立为平民，流放
汶山郡。
建兴十二年（234年），廖立听说诸葛亮去世，他双泪长流叹息说：“我最终要老死在这荒凉之地啊！”后来监军
姜维率领偏师经过汶山，前去看望廖立，称赞他意气不减当年，言谈自若。廖立于是老死流放之地，妻小返回蜀地。
诸葛亮：①
庞统、廖立，楚之良才，当赞兴世业者也。②立奉先帝无忠孝之心，守长沙则开门就敌，领
巴郡则有闇昧闒茸其事，随大将军则诽谤讥诃，侍梓宫则挟刃断人头於梓宫之侧。③长水校尉廖立，坐自贵大，臧否群士，公言国家不任贤达而任俗吏，又言万人率者皆小子也；诽谤先帝，毁众臣”。
陈寿：
刘封处嫌疑之地，而思防不足以自卫。
彭羕、廖立以才拔进，
李严以干局达，
魏延以勇略任，
杨仪以当官显，
刘琰旧仕，并咸贵重。览其举措，迹其规矩，招祸取咎，无不自己也。