1938年，陈毅、粟裕率领新四军进入苏南敌后，开创了茅山抗日根据地，并使之成为新四军在华中地区敌后创建的重要根据地之一。

这里地处战略要地，抗战时期一直是激烈争夺的地方。新四军之所以能在茅山地区站住脚，这与陈毅等新四军指战员认真执行党中央毛主席的指示，灵活运用党的策略方针，积极开展统战工作是密不可分的。

1937年11月12日上海市沦陷之后，日军向西快速推进，在很短的时间内，京、沪、杭地带大片锦绣河山沦于敌手。苏南大地遭到日本侵略军铁蹄的蹂躏，所到之处烧杀抢掠，中国人民身处水深火热的灾难深渊。在这国破家亡的时候，中共中央号召全民族奋起抗战。

1938年4、5月间，党中央发出一系列指示，要求集结在皖南的新四军派部队向苏南进发，开展敌后抗日战争。1938年4月28日，新四军组建了400余人的先遣支队，在新四军第二支队副司令员粟裕的率领下，从皖南岩寺出发，揭开了新四军东进抗日的序幕。

先遣支队一路餐风宿露，日夜兼程，冲破中国国民党军队的重重封锁和土匪武装的阻挠，5月19日进入苏南茅山地区，下旬到达句容市境内。为了迅速弄清敌情，先遣支队一方面派出便衣调查了解苏南沦陷后的状况，搜集敌人情报，一方面派出部队进行武装侦察，为尔后新四军主力挺进苏南茅山地区做准备。

6月17日，先遣支队一部在粟裕指挥下，在镇句公路韦岗附近伏击日军运输车，经过半个小时激战，击毁日军汽车4辆，毙伤日军土井少佐以下20余名，缴获长短枪10余支及日钞7000余元。韦岗战斗是新四军挺进苏南敌后的处女战，它戳穿了日军不可战胜的神话，鼓舞了沦陷区人民的抗日斗志，极大地提高了新四军的威信。先遣支队出发后不久，新四军第一支队在司令员陈毅、副司令员傅秋涛的率领下，于1938年5月中旬从岩寺地区向苏南地区进发。第二支队在司令员张鼎丞的率领下，于6月中旬挺进苏皖边区的当涂县、芜湖地区，创建抗日游击根据地。

新四军行进途中，在当地群众和地方游击队的援助下，以简陋的武器装备向敌人不断发起进攻。7月1日，一支队二团一营攻克京沪铁路新丰车站，全歼日军40余名。当地游击队和老百姓闻讯赶来助战，破路基、拆铁轨、割电线，使日军在江南最重要的交通运输线陷于瘫痪。7月6日，二支队三团一营在京芜铁路当涂段颠覆日军一列军车，缴获大批军需用品。7月14日，一支队一团夜袭南京近郊西善桥据点，并破坏了京芜铁路一段路轨。8月13日，一支队二团奇袭句容市县城，毙伪军40余名，捣毁汉奸建立的维持会。此外，新四军一、二支队还取得了新塘、竹子岗、高资街道、仓头、华山、横溪桥、当涂县等大小百余次战斗的胜利，连南京近郊日军重兵把守的机场和雨花台下也不断传来抗日游击健儿的枪声。

新四军在积极开展抗日游击战争的同时，对当地自发形成的民众游击武装实行争取和扶助的方针。一支队派出政治部主任刘炎到丹北，授予丹阳抗日自卫总团以丹阳游击纵队番号，委任管文蔚为司令。不久将它整编为江南抗日义勇军挺进纵队。挺进纵队在新四军的援助下，迅速打开了丹北地区抗日斗争的局面。一支队战地服务团团长吴仲超带领一批干部到延陵自卫队帮助整训，迅速将这一地区二镇八乡的地方游击队统一起来，并授予该部丹阳独立支队的番号，使延陵地区成为茅山抗日根据地的基本区。二支队将其活动区域的地方武装进行合编改编，成立了苏皖边区政府边区第三抗日自卫大队。

新四军一面以武力打击日伪武装，一面积极开展统一战线工作，团结一切可以团结的力量，扩大抗日力量。部队每到一地，广泛联系社会名流、开明士绅、民族资本家，采取多种形式，了解他们的经济利益和政治动向，因势利导地进行团结、教育工作。茅山镇地区颇有资望的民族资本家纪振纲，在镇江市、句容市地区“开香堂”收有几千“徒弟”的实力派樊玉琳，爱国知识分子巫恒通等许多人都团结在抗日救国的大旗之下，为抗日战争胜利作出了贡献。

新四军每到一处，都积极开展群众工作。针对人民群众对新四军还不了解的实际情况，利用座谈会、军民联欢会、军民代表会，以及话剧表演、街头演讲等形式，宣传党的抗日主张和政策。派出战地服务团、民运工作队，动员群众，参加抗日斗争。公布减租减息办法，让老百姓体会到新四军是为他们办实事的。在宣传群众、发动群众的基础上，各界抗敌自卫委员会和抗战动员委员会相继成立。

1938年7月7日，陈毅于镇江市宝堰主持召开了镇江、句容市、金坛区、丹阳市四县各界人士代表会议，筹备成立镇句金丹抗敌总会，推举樊玉琳为筹委会主任。此后，各地农抗会、妇抗会、青抗会、工人救国会、商界救国会、教育界救国会、儿童团等群众抗日团体普遍建立起来。广大群众组织起来后，筹粮，做军鞋，慰劳子弟兵，救护伤病员；站岗放哨，传递情报；破坏公路，配合部队作战；开展锄奸活动，巩固地方治安，有力地支援了新四军的抗日斗争。

经过半年的斗争，新四军已先后建立起茅山、丹北、横山、江句、小丹阳等十多块小型的游击基地，拥有40万人口，为根据地发展打下了基础。